Por Karina Mendes
Advogada e sócia do Lopes & Mendes Advogados.
Publicado em 30 de junho de 2026.

Por muito tempo, o planejamento sucessório foi apresentado principalmente como uma estratégia de economia tributária. A organização antecipada do patrimônio, a redução de custos do inventário e a busca por maior eficiência na transmissão de bens sempre foram temas relevantes.

Mas esse não deve ser o único motivo para planejar e nem necessariamente o principal.

A experiência demonstra que os maiores prejuízos de uma sucessão mal conduzida nem sempre aparecem na guia do imposto ou nas despesas do inventário. Muitas vezes, eles surgem na ruptura entre irmãos, na paralisação de uma empresa familiar, na venda precipitada de bens, na disputa por poder de decisão ou na transformação do patrimônio construído ao longo de uma vida em fonte de ressentimento.

Planejamento sucessório não é apenas decidir quem receberá os bens. É organizar expectativas, responsabilidades e relações para que a ausência de quem construiu o patrimônio não se transforme em uma disputa entre aqueles que deveriam permanecer unidos.

Economia tributária é importante, mas não pode ser o único critério

A análise tributária continua indispensável em qualquer planejamento sucessório. ITCMD, custos de inventário, doações, transmissão de imóveis, participações societárias, investimentos e eventual incidência de outros tributos precisam ser avaliados com seriedade.

Contudo, a economia tributária não pode conduzir isoladamente a escolha da estrutura.

O cenário normativo do ITCMD passou por mudanças relevantes nos últimos anos, inclusive com a previsão constitucional de progressividade e com normas gerais que reforçam a necessidade de avaliação patrimonial mais técnica. Isso torna ainda menos adequada a ideia de fórmulas prontas ou promessas genéricas de redução de impostos.

Uma holding familiar, uma doação antecipada ou uma reorganização societária podem ser úteis em determinados casos. Mas não devem ser adotadas apenas porque parecem reduzir custos em um primeiro momento.

Uma estrutura pode ser fiscalmente eficiente e, ainda assim, inadequada para a família.

Isso ocorre quando todos os filhos passam a integrar uma sociedade sem interesse ou preparo para tanto, quando não há regra sobre quem administrará a empresa, quando familiares que desejam apenas receber renda passam a participar de decisões empresariais complexas ou quando a preocupação tributária leva a uma divisão patrimonial que não considera a realidade, as necessidades e as relações existentes entre os envolvidos.

O planejamento sucessório deve buscar eficiência tributária dentro da legalidade. Mas sua finalidade maior precisa ser a preservação da família, dos direitos de cada integrante e, quando houver atividade empresarial, da continuidade dos negócios.

A pergunta mais importante não é quanto será pago de imposto

Antes de discutir holding, doação, testamento ou alteração societária, há uma pergunta anterior:

Como preservar a união da família quando aquele que construiu o patrimônio não estiver mais presente?

Essa pergunta altera a lógica do planejamento.

Em vez de buscar apenas a menor carga tributária possível, passa-se a examinar a composição da família, a origem dos bens, a utilidade econômica de cada ativo, a existência de empresas, a dependência de renda de determinados familiares e as diferentes expectativas de filhos, cônjuge ou companheiro.

Um imóvel pode ter valor afetivo, mas também pode representar renda. Uma empresa pode ser patrimônio, mas é igualmente fonte de empregos, contratos, clientela e obrigações. Uma fazenda pode ser bem hereditário, mas também unidade produtiva cuja divisão material pode comprometer a própria atividade.

Por isso, não basta perguntar quem receberá cada bem. É necessário avaliar como o patrimônio continuará cumprindo sua função depois da ausência de seu titular.

Herdeiros e sucessores podem exercer papéis diferentes

No planejamento sucessório, é importante reconhecer que receber patrimônio e dar continuidade aos negócios da família não são, necessariamente, a mesma coisa.

Neste contexto, a expressão “herdeiro” é utilizada para identificar quem participará da transmissão patrimonial. Já “sucessor”, em sentido prático e empresarial, é aquele que reúne interesse, preparo, conhecimento ou vocação para assumir a condução dos negócios, administrar bens produtivos e preservar a continuidade do que foi construído pela família.

Não se trata de uma distinção técnica entre categorias jurídicas de sucessores. Trata-se de reconhecer que, dentro de uma mesma família, as pessoas podem exercer funções diferentes.

Um filho pode ter pleno direito à participação patrimonial e, ao mesmo tempo, não desejar administrar uma empresa, conduzir uma propriedade rural, gerir imóveis ou participar das decisões cotidianas de um negócio.

Outro pode ter acompanhado a atividade ao longo dos anos, conhecer clientes, fornecedores, colaboradores e o funcionamento do setor, demonstrando preparo para assumir responsabilidades de gestão.

Ignorar essas diferenças pode gerar conflitos que vão além da divisão dos bens.

Quando todos recebem o mesmo poder de decisão sobre uma atividade que poucos conhecem ou desejam conduzir, surgem impasses sobre administração, distribuição de resultados, investimentos, venda de ativos e continuidade da empresa. Em vez de proteger a família, o patrimônio passa a criar divisões.

O planejamento bem estruturado permite separar duas dimensões que nem sempre precisam coincidir: a participação patrimonial e a condução dos negócios.

Assim, é possível assegurar que os herdeiros sejam respeitados em seus direitos, sem exigir que todos tenham os mesmos poderes de gestão ou assumam funções para as quais não possuem interesse, disponibilidade ou aptidão.

Igualdade não significa identidade de funções

Tratar os familiares com equilíbrio não significa atribuir a todos a mesma função dentro da empresa ou do patrimônio.

A igualdade patrimonial pode coexistir com papéis distintos.

Alguns familiares podem participar da renda gerada pelo patrimônio. Outros podem assumir a administração de uma empresa, de imóveis, de uma atividade rural ou de investimentos. Outros, ainda, podem receber ativos que melhor atendam às suas necessidades, desde que respeitados os limites legais e a legítima dos herdeiros necessários.

Em determinadas famílias, a solução pode estar na concentração de bens produtivos ou participações societárias em uma estrutura capaz de gerar renda, preservar a atividade econômica e estabelecer regras claras de administração.

O ponto central é que a distribuição patrimonial não deve ser confundida com a distribuição automática de poder de gestão.

Nem todo herdeiro precisa ser administrador. Nem todo familiar que participa dos resultados precisa integrar o dia a dia da empresa. E aquele que está preparado para conduzir os negócios precisa ter regras claras de atuação, para que a empresa não fique paralisada por divergências familiares futuras.

Holding familiar não é solução automática

A holding familiar é frequentemente lembrada como instrumento de planejamento sucessório. Em determinadas situações, ela pode ser útil para organizar imóveis, participações societárias, investimentos e regras de administração patrimonial.

Mas a holding deve ser consequência de uma análise, e não ponto de partida.

Criar uma pessoa jurídica sem compreender os objetivos da família pode apenas transferir conflitos para dentro da sociedade.

Uma holding mal estruturada pode reunir familiares que não desejam atuar juntos, estabelecer regras inadequadas de voto, criar dificuldades para saída de sócios, gerar disputas sobre distribuição de lucros ou deixar indefinida a sucessão na administração.

O problema não está na holding em si. O problema está em tratá-la como solução universal.

Antes de constituir uma estrutura societária, é preciso compreender quais bens devem permanecer unidos, quais ativos podem ser divididos, quem dependerá de renda, quem terá responsabilidade de gestão, como serão resolvidos impasses e quais regras devem existir para venda de quotas, ingresso de familiares, retirada de sócios e continuidade da administração.

A estrutura jurídica deve servir à família e ao negócio. Não o contrário.

O planejamento precisa respeitar limites legais

Preservar a harmonia familiar não significa ignorar os limites impostos pela legislação.

O ordenamento protege os herdeiros necessários por meio da legítima. Em regra, metade do patrimônio pertence à parcela indisponível reservada a descendentes, ascendentes e cônjuge ou companheiro, conforme a situação sucessória concreta.

Isso significa que o planejamento não pode ser utilizado para afastar direitos hereditários, esvaziar patrimônio ou favorecer determinados familiares em prejuízo da legítima dos demais.

A vontade do titular do patrimônio deve ser respeitada, mas precisa ser exercida com técnica.

Doações, testamentos, partilhas em vida, cláusulas de usufruto, regras de incomunicabilidade, acordos societários e alterações contratuais podem ser instrumentos úteis. Contudo, cada um possui requisitos, efeitos e limites próprios.

A boa intenção também não substitui a formalização.

Conversas familiares são importantes e, muitas vezes, indispensáveis. Mas acordos verbais, promessas informais ou expectativas não registradas podem se tornar fonte de frustração e conflito após o falecimento.

Planejar exige diálogo, mas também exige documentos adequados.

A reforma do Código Civil revela uma preocupação crescente com a sucessão empresarial

O debate legislativo recente confirma que a sucessão empresarial passou a exigir atenção específica.

O Projeto de Lei nº 4/2025, que propõe a atualização do Código Civil e ainda está em tramitação no Senado, prevê a possibilidade de atribuição preferencial de participações societárias ao herdeiro que já integre o quadro social ou exerça função de administração na empresa, desde que os demais sejam compensados patrimonialmente.

A proposta também discute a possibilidade de diretrizes prévias entre descendentes a respeito de temas como colação, excesso inoficioso e futura divisão de participações societárias.

Essas previsões ainda não são direito vigente. Mas revelam uma preocupação concreta, preservar uma empresa familiar não exige transformar todos os herdeiros em gestores.

A sucessão empresarial precisa reconhecer que a continuidade da atividade depende de pessoas preparadas para conduzi-la, sem que isso signifique desrespeitar os direitos patrimoniais dos demais familiares.

Planejar em vida é um ato de cuidado

Quando as decisões patrimoniais são deixadas apenas para depois do falecimento, o luto costuma se misturar a discussões sobre administração, divisão de resultados, venda de bens, participação societária e poder de decisão.

Situações que poderiam ser tratadas com serenidade em vida passam a ser discutidas em momento de fragilidade emocional, insegurança e saudade.

O planejamento sucessório permite que o titular do patrimônio explique suas escolhas, ouça os familiares, ajuste rotas e estabeleça critérios claros para o futuro.

Nem sempre haverá concordância absoluta. Famílias possuem histórias, diferenças e expectativas legítimas. Mas a ausência de diálogo e de organização costuma ampliar ressentimentos e gerar interpretações equivocadas.

Planejar a sucessão é, antes de tudo, uma forma de cuidado.

É organizar o patrimônio para preservar sua utilidade econômica. É definir responsabilidades para reduzir conflitos. É respeitar os direitos dos herdeiros sem ignorar quem poderá dar continuidade aos negócios. É permitir que a economia tributária seja analisada com responsabilidade, sem se sobrepor à união familiar.

O melhor planejamento não é necessariamente o que promete menor custo tributário.

É aquele que, respeitando a lei e a realidade de cada família, permite que os herdeiros vivam o luto e a saudade sem transformar o patrimônio de uma vida em motivo de ruptura.

Fontes

Legislação

• Constituição Federal, art. 155, § 1º, com redação dada pela EC nº 132/2023, sobre o ITCMD e sua progressividade.
• Código Civil, especialmente arts. 426, 544, 549, 1.028, 1.784, 1.846, 2.007, 2.018 e 2.031.
• Lei Complementar nº 227/2026, que estabeleceu normas gerais relacionadas ao ITCMD e ampliou a disciplina nacional do imposto. (Planalto)
• Projeto de Lei nº 4/2025, em tramitação no Senado, especialmente as propostas dos arts. 426, § 1º, I; 2.014-A; e 2.018. O projeto prevê diretivas entre descendentes sobre participações societárias, atribuição preferencial de quotas a herdeiro já ligado à sociedade ou à administração e disciplina da partilha em vida. (Senado Federal)

Jurisprudência

• STJ, REsp 2.107.070: a concordância dos herdeiros não afasta a nulidade da doação que invade a legítima. (Superior Tribunal de Justiça)
• STJ, REsp 2.026.288: a aferição da doação inoficiosa considera o momento da liberalidade. (Superior Tribunal de Justiça)
• STJ, REsp 1.645.672: em caso de morte de sócio, a apuração de haveres e a legitimidade para a demanda envolvem o espólio, o que reforça a necessidade de regras societárias prévias. (Superior Tribunal de Justiça)
• STJ, REsp 1.727.979: litígios sobre dissolução parcial de sociedade decorrente da morte de sócio possuem natureza eminentemente societária e podem envolver o ingresso ou não dos sucessores na sociedade. (Superior Tribunal de Justiça)

Doutrina e produção acadêmica

• HIRONAKA, Giselda Maria Fernandes Novaes; TARTUCE, Flávio. Planejamento sucessório: conceito, mecanismos e limitações. Revista Brasileira de Direito Civil, v. 21, 2019. O estudo apresenta o planejamento sucessório como organização jurídica da transmissão patrimonial, com atenção aos mecanismos e limites legais. (Revista Brasileira de Direito Civil)
• TARTUCE, Flávio. Planejamento sucessório: o que é isso? e Planejamento sucessório: mecanismos tradicionais para a sua efetivação. (IBDFAM)
• TARTUCE, Flávio; BUNAZAR, Maurício. Textos sobre holdings familiares, fraude à lei, simulação, legítima e pactos sucessórios. (Migalhas)
• SIMÃO, José Fernando. Análise das regras do contrato de sociedade quando da morte dos sócios e a vedação de existência de pacto sucessório. Revista IMES Direito, 2005. (Seer Uscs)
• GAGLIANO, Pablo Stolze; PAMPLONA FILHO, Rodolfo. Novo Curso de Direito Civil — Direito das Sucessões. Referência doutrinária geral para legítima, doações, colação, testamento e partilha.
• SALOMÃO, Luis Felipe. Textos e intervenções sobre a atualização do Código Civil e a modernização do Direito Privado; sua contribuição é especialmente relevante como contexto da reforma em tramitação. (www12.senado.leg.br)