Direito societário no dia a dia e os cuidados com sócios, administração e continuidade da empresa

Por Karina Mendes
Advogada e sócia do Lopes & Mendes Advogados.
Publicado em 10 de setembro de 2026

A constituição de uma sociedade normalmente começa com decisões sobre atividade, capital social, percentuais de participação e definição de quem ficará responsável pela administração.

Com o passar do tempo, porém, a empresa muda. Sócios entram ou saem, administradores são substituídos, novos negócios são desenvolvidos, familiares passam a participar da atividade, patrimônio é formado, marcas ganham valor e decisões importantes começam a ser tomadas de maneira diferente daquela prevista originalmente.

Nem sempre os documentos acompanham essa evolução.

É comum encontrar sociedades cujo contrato social permanece praticamente igual ao documento elaborado na abertura, embora a operação e o relacionamento entre os sócios já tenham mudado. Também podem existir divergências entre a realidade da empresa e as informações mantidas perante a Junta Comercial, Receita Federal, instituições financeiras e outros órgãos.

Essas questões não são meramente burocráticas. Podem interferir nos poderes de representação, na responsabilidade dos sócios e administradores, na validade das deliberações, na saída de um integrante, na apuração de haveres e até na continuidade do negócio.

O Direito Societário, portanto, não se limita à abertura da empresa ou à solução de conflitos já instalados. Sua função também é preventiva, ou seja, organizar juridicamente a atividade empresarial, delimitar responsabilidades, documentar decisões e preparar a sociedade para situações previsíveis ao longo de sua existência.

Este artigo concentra-se principalmente nas sociedades limitadas e apresenta alguns dos cuidados societários mais presentes na rotina empresarial.

1. O contrato social deve acompanhar a realidade da empresa

O contrato social não deve ser tratado apenas como o documento necessário para abrir uma empresa.

Nas sociedades limitadas, ele estabelece, entre outras matérias, capital social, participação dos sócios, administração e regras básicas de funcionamento. O Código Civil disciplina esse tipo societário especialmente nos arts. 1.052 a 1.087, enquanto o registro empresarial está sujeito à Lei nº 8.934/1994 e às normas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). O Manual de Registro de Sociedade Limitada complementa essas regras no âmbito registral.

Além das cláusulas obrigatórias, o contrato pode organizar questões concretamente relevantes para a empresa, tais como os poderes e limites dos administradores, a necessidade de assinatura conjunta, a autorização para empréstimos ou garantias relevantes, a distribuição de resultados, o ingresso e saída de sócios, o direito de preferência, a solução de impasses, o falecimento ou incapacidade de sócio ou administrador, a confidencialidade, a não concorrência e os critérios para apuração de haveres.

Conforme a estrutura da sociedade, algumas dessas matérias também podem ser detalhadas em acordo de sócios.

A finalidade não é produzir documentos excessivamente longos ou complexos, mas estabelecer regras compatíveis com a realidade da empresa e com os riscos que efetivamente existem.

2. Sócio e administrador são figuras diferentes

Uma das confusões mais frequentes na rotina empresarial é considerar que todo sócio possui automaticamente poderes para administrar a sociedade.

Não possui.

O sócio é titular de participação no capital social. O administrador é a pessoa investida de poderes para exercer a gestão e representar a empresa dentro dos limites legais e contratuais.

Uma pessoa pode ser sócia sem exercer a administração. Da mesma forma, observados os requisitos legais, uma sociedade limitada pode possuir administrador que não integre seu quadro societário. A administração pode ser individual ou conjunta.

Também não se deve confundir percentual societário com poder de gestão. O fato de alguém possuir 60%, 70% ou percentual ainda maior do capital não significa, por si só, que possa assinar qualquer contrato, prestar garantias, alienar imóveis ou assumir financiamentos em nome da empresa.

É necessário examinar o contrato social, o ato de nomeação e as regras aplicáveis à operação.

A importância das disposições contratuais foi ressaltada pelo DREI em decisão de março de 2026, originada de processo da Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP). No Recurso ao DREI nº 14021.060141/2025-12, o Departamento manteve decisão que impediu alteração aprovada sem observância de cláusula contratual que exigia unanimidade para matéria específica. O DREI reconheceu que o contrato pode estabelecer quórum mais rigoroso que o mínimo previsto em lei e que essa regra deve ser respeitada enquanto estiver vigente.

Ter a maioria das quotas, portanto, não significa possuir liberdade irrestrita para modificar regras ou praticar todos os atos de administração.

3. Responsabilidade dos sócios e administradores

A sociedade limitada possui personalidade e patrimônio próprios. Como regra, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, embora todos respondam solidariamente pela integralização do capital social.

Essa separação patrimonial, porém, não significa imunidade.

Podem existir responsabilidades decorrentes de garantias pessoais, fraude, abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial, excesso de poderes ou atos próprios praticados pelo sócio ou administrador.

Nas relações civis e empresariais, porém, o encerramento irregular da empresa não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica. No Tema Repetitivo 1.210, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça fixou que a medida prevista no art. 50 do Código Civil exige efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo insuficientes a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades.

Há uma distinção particularmente relevante na esfera tributária.

O art. 135, III, do Código Tributário Nacional (CTN) prevê hipóteses de responsabilidade pessoal de diretores, gerentes ou representantes quando presentes os requisitos legais. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) diferencia essa situação da simples condição de sócio. A Súmula 430 estabelece que o mero inadimplemento tributário da sociedade não gera, por si só, responsabilidade solidária do sócio-gerente.

Uma situação acompanhada profissionalmente ainda em 2007 ajuda a compreender a importância dessa distinção. Naquele caso, a empresa havia deixado de funcionar no endereço cadastrado sem a regularização adequada de sua situação. A execução fiscal acabou sendo direcionada também a um de seus integrantes.

A controvérsia exigia separar duas questões: aquela pessoa possuía participação societária, mas não exercia a administração; além disso, alterações ocorridas na estrutura da sociedade demoraram a ser levadas ao registro empresarial.

A questão permanece atual.

A Súmula 435 do STJ presume irregularmente dissolvida a empresa que deixa de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicar os órgãos competentes, possibilitando, nas condições definidas pela jurisprudência, o redirecionamento da execução ao sócio-gerente.

No Tema Repetitivo 981, o STJ definiu que, quando o redirecionamento é fundado na dissolução irregular, pode responder quem possuía poderes de administração no momento em que a dissolução ocorreu ou foi presumida, ainda que não administrasse a sociedade quando ocorreu o fato gerador do tributo. Já o Tema 962 afasta, nessa hipótese específica, a responsabilização de quem havia se retirado regularmente da administração antes da posterior dissolução irregular e não lhe deu causa.

Essas distinções demonstram por que a análise da responsabilidade societária não pode partir apenas da pergunta “quem era sócio?”. É preciso verificar quem administrava, quando administrava e qual fato está sendo utilizado para fundamentar a responsabilidade.

4. Atas, deliberações e alterações cadastrais têm função prática

Em empresas familiares ou formadas por poucos sócios, muitas decisões são tomadas verbalmente, por mensagens ou em reuniões sem documentação adequada.

Enquanto existe consenso, essa prática pode parecer suficiente. O problema surge quando posteriormente há divergência sobre o que foi aprovado, quem autorizou determinada operação ou quais condições foram estabelecidas.

Atas e deliberações podem documentar aprovação de contas, distribuição de resultados, nomeação ou destituição de administradores, empréstimos, garantias, alienação de bens relevantes, aumento ou redução de capital e entrada ou saída de sócios.

Formalidades de convocação, pauta e quórum também possuem consequências jurídicas e registrais. A própria atuação revisional do DREI demonstra que o arquivamento pode ser questionado quando a decisão societária não observa o contrato ou as normas aplicáveis.

A atualização cadastral é outro ponto relevante. A Instrução Normativa DREI/MEMP nº 1, de 22 de junho de 2026, determina que empresários e sociedades promovam a atualização das informações cadastrais sempre que houver alteração dos dados declarados, mediante arquivamento do ato correspondente. A norma está em vigor desde sua publicação, embora tenha concedido às Juntas Comerciais prazo de 180 dias para determinadas adequações de sistemas e procedimentos.

A relevância do registro perante terceiros também foi examinada pelo STJ no REsp 1.864.618/RJ. A Quarta Turma decidiu que alterações contratuais levadas a registro depois do prazo legal não produzem, em regra, efeitos retroativos contra terceiros. No caso analisado, a demora registral contribuiu para que a antiga integrante continuasse formalmente identificada como sócia administradora.

Não basta, portanto, decidir internamente uma alteração. É necessário avaliar sua formalização e o momento em que deve ser levada ao registro.

5. Registro empresarial, prevenção a fraudes e operações suspeitas

O registro empresarial não se resume à recepção de contratos e alterações.

A Instrução Normativa DREI nº 76/2020 inseriu as Juntas Comerciais nos mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. A norma determina a adoção de procedimentos para identificação dos envolvidos nos arquivamentos, inclusive do beneficiário final, e para análise de situações passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF).

Entre as situações sujeitas a especial atenção estão capital social flagrantemente incompatível com o objeto, diferentes pessoas jurídicas constituídas no mesmo endereço sem justificativa econômica, reduções drásticas de capital sem fundamento econômico aparente, substituição expressiva do quadro societário por possíveis interpostas pessoas, mudanças frequentes de sócios ou objeto sem justificativa aparente e dificuldade relevante na identificação do beneficiário final.

Isso não significa que tais situações sejam automaticamente ilícitas. A norma prevê monitoramento, seleção e análise. Somente havendo indícios pertinentes haverá comunicação ao COAF, e a própria IN nº 76 esclarece que essa comunicação não impede, por si só, o arquivamento do ato.

Em 2026, o DREI também ampliou as regras de governança e prevenção a fraudes nos próprios cadastros empresariais, inclusive quanto a fraude digital, falsa representação institucional, cobranças fraudulentas e uso indevido da identidade das Juntas Comerciais ou do Departamento.

A mensagem prática é simples, a coerência entre quadro societário, administradores, capital, endereço, objeto e atividade efetivamente desenvolvida possui importância jurídica que ultrapassa a simples organização cadastral.

6. Saída do sócio, quotas e apuração de haveres

A saída de um sócio pode decorrer de cessão das quotas, retirada, exclusão, falecimento ou outras hipóteses legais e contratuais.

Antes de discutir quanto deve ser pago, porém, é importante compreender alguns conceitos.

Quota, ação e valor da participação não são a mesma coisa

Nas sociedades limitadas, o capital social é dividido em quotas. Nas sociedades anônimas, o capital é dividido em ações. São formas diferentes de participação societária, submetidas a regimes jurídicos distintos.

Também não se deve confundir o valor atribuído às quotas no capital social com o valor econômico da participação.

Imagine uma sociedade limitada com capital social de R$ 100.000,00. Um sócio que possua 30% participa nominalmente de R$ 30.000,00 do capital.

Isso não significa que, ao deixar a sociedade, necessariamente receberá R$ 30.000,00.

Ao longo dos anos, a empresa pode ter formado patrimônio, adquirido bens, assumido dívidas, constituído recebíveis, desenvolvido marca, carteira de clientes e outros ativos. É justamente nesse contexto que surge a apuração de haveres, destinada a determinar juridicamente o valor devido ao sócio diante da resolução da sociedade em relação a ele.

O art. 1.031 do Código Civil disciplina a liquidação da quota. No processo judicial de dissolução parcial, o art. 606 do Código de Processo Civil estabelece, na omissão do contrato, o critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação.

Em 2025, no REsp 2.063.134/MG, a Terceira Turma do STJ reafirmou a utilização do balanço especial de determinação e afastou, nas circunstâncias examinadas, a adoção do fluxo de caixa descontado para incorporar expectativas futuras à apuração.

Capital social, valor nominal das quotas, valor econômico da empresa e haveres devidos ao sócio são, portanto, conceitos relacionados, mas distintos.

7. A saída do sócio não encerra imediatamente todas as responsabilidades

Outro ponto que costuma gerar confusão é imaginar que a retirada do nome do quadro societário e o recebimento dos haveres encerram, no mesmo momento, toda e qualquer responsabilidade.

Não necessariamente.

Aqui é necessário conjugar três dispositivos do Código Civil.

O art. 1.031 trata principalmente da liquidação da quota e da apuração dos haveres. O art. 1.032 estabelece que a retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o exime — ou a seus herdeiros — das obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade. Na retirada e na exclusão, o dispositivo contém ainda regra específica para obrigações posteriores enquanto não for requerida a averbação.

Quando a saída ocorre mediante cessão de quotas, também deve ser considerado o art. 1.003, parágrafo único: o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que possuía como sócio, durante o prazo de dois anos após a averbação da modificação contratual.

No REsp 1.484.164/DF, a Terceira Turma do STJ examinou conjuntamente os arts. 1.003 e 1.032 e confirmou a relevância da averbação da modificação societária para a contagem desse prazo.

Isso não significa que o antigo sócio responda indiscriminadamente por todas as novas dívidas da empresa durante os dois anos seguintes à saída. As regras devem ser interpretadas de acordo com a natureza da obrigação e com a condição em que ela foi assumida.

Também é indispensável separar a responsabilidade decorrente da antiga condição societária de uma obrigação pessoal autônoma.

Se o sócio assinou determinado negócio como fiador, avalista ou devedor solidário, a saída da empresa não extingue automaticamente essa garantia. No REsp 1.901.918, o STJ decidiu que o prazo de dois anos dos arts. 1.003 e 1.032 não afastava dívida assumida pessoalmente pela ex-sócia como devedora solidária, pois a obrigação decorria de manifestação própria de vontade e não simplesmente de sua participação societária.

Na saída de um sócio, portanto, é necessário examinar separadamente a data do desligamento, o destino das quotas, a apuração de haveres, a averbação do ato, as obrigações sociais anteriores e eventuais garantias pessoais.

Sair da sociedade, receber os haveres e deixar de responder por determinadas obrigações são efeitos jurídicos relacionados, mas não necessariamente simultâneos.

8. Não concorrência e proteção das informações empresariais

O sócio que deixa a empresa pode ter conhecimento aprofundado de clientes, preços, fornecedores, projetos, métodos e estratégias comerciais.

Por isso, contratos sociais, acordos de sócios e instrumentos de saída podem prever obrigações de confidencialidade, não aliciamento e não concorrência.

A cláusula de não concorrência, entretanto, não deve representar impedimento genérico e indefinido ao exercício de atividade econômica.

Em agosto de 2025, no REsp 2.185.015/SC, a Terceira Turma do STJ decidiu que cláusula de não concorrência sem limitação temporal é anulável, reafirmando a necessidade de delimitação temporal e espacial adequada.

Há ainda uma dimensão concorrencial própria de determinadas operações empresariais. Em aquisições, associações ou outros atos sujeitos ao controle prévio do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a troca antecipada de informações comercialmente sensíveis ou a integração prematura das atividades pode configurar gun jumping . O Guia do CADE recomenda, conforme o caso, mecanismos como clean teams para controlar o acesso a informações durante a negociação.

A relevância prática não é apenas teórica. Em 8 de setembro de 2026, o Tribunal do CADE reconheceu a prática de gun jumping na aquisição do controle da Imcopa pela Cervejaria Petrópolis, consumada antes da análise prévia exigida pela legislação concorrencial, com aplicação de multa superior a R$ 1,3 milhão.

Esse aprofundamento, contudo, é mais adequado a operações de aquisição, fusão, incorporação e reorganização societária e pode ser tratado separadamente.

9. Nome empresarial, marca, projetos e outros ativos intangíveis

A empresa não é composta apenas por bens físicos e recursos financeiros.

Marca, logotipo, domínio de internet, perfis digitais, programas de computador, invenções, desenhos, projetos e outros materiais podem representar parcela relevante do valor do negócio.

Por isso, a titularidade desses ativos deve estar adequadamente definida.

É possível, por exemplo, que uma marca utilizada durante anos pela sociedade esteja registrada no nome pessoal de um dos sócios ou que domínio, perfil digital ou arquivo essencial permaneça sob controle exclusivo de um administrador ou prestador.

O primeiro cuidado é não confundir os institutos. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) esclarece que marca, nome empresarial e domínio são figuras distintas. A exclusividade sobre a marca, em regra, depende do registro perante o INPI.

Invenções, modelos de utilidade e desenhos industriais estão submetidos à Lei nº 9.279/1996, enquanto projetos, textos, fotografias, desenhos e outras criações podem envolver a proteção da legislação autoral.

A condição de sócio, por si só, não resolve automaticamente quem é titular de cada criação. É necessário analisar quem a desenvolveu, em quais circunstâncias, com quais recursos e quais contratos disciplinam eventual cessão ou licença.

Esses cuidados se tornam especialmente importantes na saída, exclusão ou falecimento de um sócio.

10. Proteção de dados também integra a organização societária

Contratos, atas, cadastros e procedimentos empresariais envolvem dados pessoais de sócios, administradores, empregados, clientes, fornecedores e terceiros.

A Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD — Lei nº 13.709/2018) exige que o tratamento desses dados possua fundamento jurídico e observe, entre outros, os princípios da finalidade, adequação, necessidade, segurança e prevenção.

A preocupação alcança o próprio registro empresarial. A IN DREI/MEMP nº 1/2026 determina a compatibilização entre a publicidade dos atos registrais e a proteção dos dados pessoais e estabelece requisitos de finalidade, segurança, rastreabilidade e prevenção a usos indevidos.

Na rotina da sociedade, a matéria aparece principalmente no controle de acessos a sistemas, caixas de e-mail, bases de clientes, documentos, auditorias, due diligence e procedimentos de entrada ou saída de sócios e administradores.

O desligamento deve envolver, quando pertinente, revogação de procurações e credenciais, transferência de contas institucionais, devolução de documentos e controle sobre cópias de informações empresariais.

LGPD, confidencialidade e segredo empresarial não são a mesma coisa, embora possam incidir simultaneamente sobre determinada informação.

11. Falecimento ou incapacidade do sócio e continuidade da empresa

A continuidade da sociedade também precisa ser pensada para situações que nem sempre decorrem da vontade dos sócios, como o falecimento ou a incapacidade civil superveniente de um de seus integrantes.

No caso de falecimento, a regra do art. 1.028 do Código Civil é a liquidação da quota, salvo se o contrato dispuser de forma diferente, os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou houver acordo com os herdeiros para a substituição do falecido. A morte do sócio, portanto, não implica automaticamente o ingresso dos herdeiros no quadro societário.

O contrato social pode antecipar soluções para essa situação, disciplinando a continuidade da empresa, eventual ingresso de sucessores, administração durante o período de transição, critérios para apuração dos haveres e forma de pagamento aos sucessores.

Situação diferente, mas igualmente relevante, ocorre quando um sócio se torna civilmente incapaz.

A incapacidade não significa, por si só, que a pessoa deixe automaticamente de ser sócia. O art. 974, § 3º, do Código Civil admite a participação de sócio incapaz, desde que sejam observados cumulativamente determinados requisitos: o incapaz não pode exercer a administração da sociedade, o capital social deve estar totalmente integralizado e deve haver representação ou assistência na forma da legislação aplicável.

Essa distinção é particularmente importante porque ser sócio e ser administrador são condições diferentes.

Imagine uma sociedade formada por dois sócios, cada um titular de 50% das quotas. Se um deles se tornar incapaz, mas não exercer a administração, a situação exigirá análise sobre representação ou assistência, exercício dos direitos decorrentes das quotas e regras previstas no contrato social. Sua participação societária não desaparece simplesmente em razão da incapacidade.

Se, entretanto, o sócio incapaz também exercia a administração, surge uma questão adicional: ele não poderá continuar desempenhando os poderes de gestão, tornando necessária a regularização da administração e a definição de quem passará a representar a sociedade. O Manual de Registro de Sociedade Limitada do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) também disciplina a participação de incapaz no quadro societário e a impossibilidade de exercício da administração nessas condições.

O Código Civil ainda prevê, no art. 1.030, a possibilidade de exclusão judicial de sócio por incapacidade superveniente no regime das sociedades simples. Nas sociedades limitadas, sua incidência deve ser analisada conjuntamente com o art. 1.053, com o contrato social e com o regime jurídico subsidiário aplicável à sociedade. Assim, a incapacidade superveniente não deve ser apresentada como causa automática de exclusão do sócio.

Também é importante distinguir incapacidade civil de mera doença, afastamento temporário ou deficiência. A existência de determinada condição de saúde não permite concluir, isoladamente, que o sócio tenha perdido sua capacidade civil. A análise depende da situação jurídica efetivamente caracterizada.

Sob a perspectiva preventiva, o contrato social pode estabelecer procedimentos para situações de falecimento ou incapacidade, inclusive quanto a:

• substituição do administrador;
• representação do sócio;
• continuidade das atividades;
• exercício de direitos políticos e patrimoniais;
• prevenção de impasses entre os demais sócios;
• eventual resolução da sociedade em relação ao sócio, quando juridicamente cabível;
• critérios e procedimentos para apuração de haveres;
• forma e prazo de pagamento.

Essas previsões ganham importância especial em empresas familiares ou sociedades formadas por poucos integrantes, nas quais o afastamento de uma única pessoa pode comprometer a administração ou até paralisar determinadas deliberações.

Por isso, falecimento e incapacidade não devem ser tratados apenas quando ocorrerem. A organização societária pode estabelecer previamente mecanismos destinados a preservar tanto os direitos do sócio e de seus sucessores quanto a continuidade da atividade empresarial.

A previsão contratual para falecimento do sócio deve ser compatibilizada com o planejamento patrimonial e sucessório. Regras sobre ingresso de herdeiros, liquidação de quotas, pagamento de haveres, preservação do controle empresarial e continuidade da administração não devem ser analisadas isoladamente do regime de bens, da estrutura patrimonial da família e dos demais instrumentos sucessórios eventualmente existentes.

Testamento, doações, usufruto, acordos familiares, holdings e outros instrumentos podem integrar essa organização, mas nenhum deles constitui solução universal. A estrutura adequada depende da composição do patrimônio, das características da sociedade, da relação entre os sucessores e dos objetivos dos titulares. A organização societária e o planejamento sucessório devem, portanto, ser construídos de forma coordenada, para evitar incompatibilidades entre aquilo que o contrato social prevê e o que efetivamente ocorrerá na sucessão.

12. O que merece ser revisto na prática

Uma revisão societária preventiva pode começar por algumas perguntas:

1. O contrato social corresponde à forma como a empresa efetivamente funciona?
2. Quem possui poderes de administração e quais são seus limites?
3. Existem atos que deveriam depender de autorização ou assinatura conjunta?
4. As decisões relevantes estão sendo formalizadas?
5. Quadro societário, administradores, endereço e demais registros estão atualizados?
6. As regras para cessão, retirada, exclusão e apuração de haveres são suficientes?
7. Há garantias pessoais prestadas por sócios ou ex-sócios que precisam ser identificadas?
8. Marca, domínio, projetos e outros ativos estão vinculados à pessoa que efetivamente deveria ser sua titular?
9. Existem regras adequadas de confidencialidade e não concorrência?
10. A empresa possui procedimentos para revogar acessos e proteger dados e informações após o desligamento?
11. O contrato prevê solução para falecimento ou incapacidade de sócio ou administrador, inclusive quanto à continuidade da gestão?

A resposta negativa a uma dessas perguntas não significa necessariamente existência de irregularidade. Indica, porém, um ponto que merece análise diante das características e dos riscos específicos da sociedade.

13. Direito societário como instrumento de continuidade da empresa

Grande parte dos conflitos societários envolve questões previsíveis, ou seja, poderes de administração, prestação de contas, distribuição de resultados, saída ou exclusão de sócio, apuração de haveres, responsabilidade posterior ao desligamento, sucessão, validade de deliberações e utilização dos ativos da empresa.

Nem todo conflito pode ser evitado. Mas contratos adequados, registros atualizados e decisões documentadas reduzem incertezas e permitem identificar com maior precisão direitos, deveres, custos e riscos.

A Lopes & Mendes Advogados atua na análise e revisão de contratos sociais e acordos de sócios, alterações societárias, organização dos poderes de administração, elaboração e revisão de atas e deliberações, entrada e saída de sócios, análise jurídica da apuração de haveres, proteção contratual de ativos empresariais, sucessão empresarial e conflitos societários.

Quando a matéria envolver aspectos contábeis, financeiros, tributários, tecnológicos ou técnicos específicos, a atuação jurídica deve ser coordenada com os profissionais responsáveis pelas respectivas áreas.

Conclusão

O Direito Societário acompanha a empresa durante toda a sua existência.

Sócios mudam, administradores são substituídos, patrimônio é formado, novos negócios surgem, marcas ganham valor e outras gerações podem passar a participar da atividade. A estrutura jurídica precisa acompanhar essas transformações.

Contrato social, atas, registros e cláusulas de proteção não devem ser tratados como documentos isolados ou simples formalidades. Eles estabelecem poderes, responsabilidades e procedimentos para acontecimentos que fazem parte da própria vida empresarial.

Organizar essas questões antes do conflito permite que sócios e administradores tomem decisões com maior clareza sobre seus efeitos jurídicos, custos e riscos.

Fontes e referências

Legislação e normas

• Código Civil — Lei nº 10.406/2002, especialmente art. 50; art. 974, § 3º; arts. 997; 1.003, parágrafo único; 1.011; 1.016; 1.028; 1.030; 1.031; 1.032 e 1.052 a 1.087.
• Código de Processo Civil — Lei nº 13.105/2015, especialmente arts. 599 a 609 e art. 606, relativos à dissolução parcial e à apuração de haveres.
• Código Tributário Nacional — Lei nº 5.172/1966, especialmente art. 135, III.
• Lei nº 8.934/1994 — Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, especialmente arts. 35, 36 e 47.
• Decreto nº 1.800/1996, regulamentador do Registro Público de Empresas Mercantis.
• Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por Ações, especialmente art. 1º, para a distinção entre ações e quotas.
• Instrução Normativa DREI nº 81/2020, com alterações posteriores, e Manual de Registro de Sociedade Limitada — Anexo IV.
• Instrução Normativa DREI nº 76/2020, sobre prevenção à lavagem de dinheiro e comunicação de operações suspeitas ao COAF.
• Instrução Normativa DREI/MEMP nº 1, de 22 de junho de 2026, sobre cadastros empresariais, proteção de dados, integridade e prevenção a fraudes.
• Lei nº 9.279/1996 — Lei da Propriedade Industrial.
• Lei nº 9.610/1998 — Lei de Direitos Autorais.
• Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).
• Lei nº 12.529/2011 — Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, e Resolução CADE nº 33/2022, relativa à notificação de atos de concentração.

Súmulas e precedentes do Superior Tribunal de Justiça

• Súmula 430/STJ — mero inadimplemento tributário da sociedade não gera, por si só, responsabilidade solidária do sócio-gerente.
• Súmula 435/STJ — presunção de dissolução irregular quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes.
• Tema Repetitivo 962/STJ — REsp 1.377.019/SP, Primeira Seção, julgado em 24/11/2021 — limites do redirecionamento diante da retirada regular anterior à dissolução irregular.
• Tema Repetitivo 981/STJ — REsps 1.643.944/SP, 1.645.281/SP e 1.645.333/SP — responsabilidade do administrador presente no momento da dissolução irregular.
• Tema Repetitivo 1.210/STJ — REsps 1.873.187/SP e 1.873.811/SP, Segunda Seção, Rel. Min. Raul Araújo, julgados em 07/05/2026, DJEN 01/06/2026 — desconsideração da personalidade jurídica exige prova de abuso nos termos do art. 50 do Código Civil, sendo insuficiente o mero encerramento irregular.
• REsp 1.864.618/RJ, Quarta Turma, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, julgado em 12/09/2023 — efeitos perante terceiros do registro extemporâneo de alteração societária.
• REsp 1.484.164/DF, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 06/06/2017, DJe 13/06/2017 — conjugação dos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil e responsabilidade do cedente após a averbação.
• REsp 1.901.918/PR, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi — obrigação pessoal de ex-sócio na condição de devedor solidário não se extingue pelo prazo societário de dois anos.
• REsp 2.063.134/MG, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/08/2025, DJEN 18/08/2025 — balanço especial de determinação e apuração de haveres. Informativo STJ nº 860.
• REsp 2.185.015/SC, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 05/08/2025 — cláusula de não concorrência sem limitação temporal. Informativo STJ nº 857.

Decisões administrativas do DREI e das Juntas Comerciais

• Recurso ao DREI nº 14021.060141/2025-12 — Processo JUCESP nº 151.00009976/2025-53 — COMINA Mercantil Empreendimentos Imobiliários Ltda., decisão de 11/03/2026. Discussão sobre quórum contratual de unanimidade, autonomia privada societária e art. 35, VI, da Lei nº 8.934/1994. O DREI manteve a decisão do Plenário da JUCESP.
• Recurso ao DREI nº 16100.003544/2024-11 — MB Suarez Investimentos Ltda. — origem JUCERJA, decisão de 27/03/2025. Validade de disposições contratuais sobre transferência de quotas, compensação financeira de herdeiros e sucessão societária em conformidade com o art. 1.028 do Código Civil.
• DREI — página de Decisões Recursais, que reúne os julgamentos proferidos como última instância administrativa revisional do Registro Público de Empresas Mercantis.

CADE

• Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica — Guia de Gun Jumping, com orientações sobre troca de informações concorrencialmente sensíveis, clean teams e medidas destinadas a preservar a independência das partes antes da aprovação da operação.
• Decisão do Tribunal do CADE de 08/09/2026 — Ato de Concentração nº 08700.002309/2024-34 — Cervejaria Petrópolis S.A. e Imcopa — reconhecimento de gun jumping em operação consumada antes da análise prévia, com aplicação de multa.

Propriedade intelectual e proteção de dados

• Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) — orientação “Marca x Nome Empresarial x Domínio”, sobre as diferenças jurídicas entre esses institutos.
• INPI — Guia Básico de Marcas, sobre registro e exclusividade da marca.